Els exèrcits «nacionals» havien travessat el riu Ebre i empenyien les forces del Govern vers la frontera francesa i Catalunya. En aquella duríssima retreta, ja dins la zona dels Pirineus, la 43 Divisió quedava totalment aïllada. Així, els rengles republicans a l'oest del Cinca, no trobaven sortida. Els cossos dels exèrcits de Franco de Navarra, Aragó i Marroquí, trencaven el front d'Osca pel nord i pel sud. Amb un recolzament artiller i aeri important, començaven les operacions finals a tot aquell territori.
La 31 Divisió republicana, ja desbaratada a finals de març, passava a França, però la 43, trencada en el flanc sud, es replegava vers l'est i quedava separada de la reraguarda. El setge el completaven els nacionals amb la seva 62 Divisió ocupant la vall d'Essera i la contrada de Benasque. La resistència republicana serà llarga.
El cap de la 43 Divisió, Escassi Cebada, havia fugit en cotxe oficial amb el seu fill i el mecànic. A causa d'aquesta fugida, és nomenat nou cap de la Divisió el tinent coronel Antonio Beltrán, conegut com «el Esquinazau», antic cap de la 72 B.M. i company conspirador amb Galán i García Hernández a la sublevació de Jaca.
Planejada la resistència, sense mapes militars, fent servir una vella guia turística francesa, «el Esquinazau» preparà una estratègia conjuntament amb el capità Benet, comissionat per l'Estat Major de la Generalitat de Catalunya. Quan els altres oficials li demanen com resistir, al davant de l'allau de tropes franquistes que són a punt de caure'ls damunt, respon: «Aferrau-vos a les pedres! Aferrau-vos a les pedres!».
Durant dos mesos, sense cap ajut exterior, «el Esquinazau» i els seus homes, tres brigades, la 130, la 102 i la 72, comandades respectivament per Leopoldo Ramírez, Hernández de la Mano i Amado Cuervo. Sembla que els assetjats tingueren també el seu heroi particular, un esquiador, un combatent de les Milícies Pirinenques Catalanes, que va fer el recorregut d'anada i tornada pels Pirineus Bielsa-Barcelona i Barcelona-Bielsa, i tot per tal de proveir la 43 Divisió de fiable cartografia militar. Entre el 7 i el 14 d'abril el mal temps i l'ofensiva van de la mà. Un periodista del diari francès La Dépêche escrivia: «Després del desastre del 15 d'abril, el foc de metralladores dels milicians de Laspuña deixa l'enemic amb mil cinc-centes baixes...».
El bombardeig aeri és intens durant tota la segona quinzena del mes d'abril. Vint-i-quatre avions alemanys Heinkel 45 i vint-i-cinc Savoia 79 no deixen una estona d'alè als assetjats. Hi ha un llançament de proclames. És l'ultimàtum dels franquistes als republicans. «Una ocasió de salvament, que és la darrera, us puc oferir encara; la vostra absoluta destrucció està decretada si no em donau resposta ràpida. Si sou espanyols, si voleu recobrar una vida digna, triau...». Emporuguits per aquestes paraules, del 26 d'abril al 30 de maig, 132 homes deserten per passar-se als rengles franquistes...
